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魏延军经过了大半年的山地战训练后就在资中县练手。
资中跟现在的地形不同，位于蜀中盆地的东沿，多是山地，林木茂密，从东边去资中只有几条狭窄的小路。
骑兵和机械化部队完全派不上用场，这时候山地作战的部队可以大显身手了。
魏延调集了全军的手弩和桐油坛，全都交给三万人的山地战部队，同时把资中县城也交给了他们。其余部队要等资中县拿下后，分批入城。
严颜守江州守了差不多一年，魏延到最后也没能攻下来，蜀军想当然的认为晋军不具备山区作战能力，而资中背靠富庶的蜀中盆地，晋军要想进蜀中，必须要拿下资中，所以不必担心晋军切断资中的补给。
但他们最终还是过于轻敌了，魏延的山地师确确实实攻入了资中。
当蜀军发现城中无数晋军的时候，想抵抗已经没有机会了，守将的头颅已经挂在了府衙门口。
令所有人员都想不到的是悬崖峭壁边上的资中会在一夜之间被拿下。
魏延军陆陆续续进入资中县城，得到充分补充之后，开始大踏步向着成都进发，因为大门已经敞开。
荆州过来的赵云和曹纯的推进速度很快，连续攻克了几座县城和要塞，接着沿江北上，对涪陵东部发起了攻击，抄了诸葛亮的后路。
诸葛亮正在梓潼全权指挥攻打马超军，万万没想到赵云军推进速度如此惊人，蜀军三成的兵力在梓潼，半数在成都，再除去与南蛮对峙的部队，留在涪陵的兵力没有多少，而赵云军却是八倍于守军。
诸葛亮让关羽留守梓潼，派姜维率军驰援涪陵。
姜维也算是诸葛亮的门生，有些能耐，他派出极少的部队虚张声势，赵云采取的还是围点打援的策略，见“大批”援军杀来，大喜过望，派出精锐就去追杀，却陷入了姜维的口袋阵，虽有武器之利，却是仓促应战。
姜维主力封住了口袋，然后用投石火箭疯狂绞杀着赵云军。
曹纯本来是远远策应赵云军的，斥候发现赵云被围之后，立即报告了曹纯，曹纯当机立断，指挥全军砸了过去，对姜维军实施了反包围。
这一通激烈的战斗，从上午持续到晚上，都是死伤惨重，姜维本就兵少，在大量杀伤赵云军的情况下几乎全军覆没，姜维侥幸逃脱。
赵云军一向胜多败少，这回中计都心有不甘，不等赵云下达休整命令，他们首先请战。
赵云知道他们都憋着一口气，干脆一不做二不休，直接去打涪陵了。
涪陵守军拼死抵抗，但终究挡不住数倍晋军的轮番攻击，涪陵陷落。
刘备得知梓潼和成都被分割开，大吃一惊，让李严和邓芝率军去接应诸葛亮撤退。
赵云和曹纯查明成都派军出击，也不含糊，把城中的防御工事焚烧一空后迅速撤出了涪陵，然后大踏步往西杀奔蜀郡北部。
在西北的张郃知道了赵云的动向，于是自率五万骑兵会同三万羌族战士南下助阵。
